THINK MICE

Dnia 13 października 2019 r. został uruchomiony Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Jego powstanie niesie ze sobą nowe obowiązki informacyjne, których niedopełnienie może skutkować nałożeniem wysokiej kary pieniężnej, sięgającej nawet 1 mln złotych.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) jest systemem informatycznym służącym przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych, który został powołany do życia na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz  finansowaniu terroryzmu z dnia 1 marca 2018 r. Głównym zamysłem towarzyszącym powstaniu rejestru była walka z praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Udostępnione w rejestrze dane na temat  beneficjentów rzeczywistych mają niebagatelne znaczenie dla identyfikacji osób, które faktycznie sprawują kontrolę nad spółką, co może skutecznie uniemożliwić przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Rejestr jest jawny i publiczny, a dostęp do niego bezpłatny, w związku z czym  każdy zainteresowany, posiadający podstawowe dane na temat danej spółki lub beneficjenta (nazwa spółki, NIP, imię i nazwisko beneficjenta) może sprawdzić lub zweryfikować ich tożsamość za pośrednictwem internetu. Publiczny charakter rejestru i nieodpłatny dostęp do informacji w nim zawartych, poza walką z praniem brudnych pieniędzy i przeciwdziałaniem  finansowaniu terroryzmu, zapewnia też dostęp do informacji przez społeczeństwo obywatelskie, a co za tym idzie może  przyczynić się do zwiększenia zaufania do przedsiębiorców i szeroko rozumianego rynku finansowego. 

Kto jest beneficjentem  rzeczywistym?

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba  fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką (poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę lub osobę fizyczną, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna), w tym:
• osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej;
• osoba fizyczna dysponująca więcej niż  25 proc. ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu;
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25 proc. ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu;
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie statusu jednostki dominującej wobec spółki (w rozumieniu ustawy o rachunkowości);
• osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Jakie dane powinny zostać zgłoszone do CRBR?

Do rejestru należy zgłosić dane identyfikacyjne spółek, osób uprawnionych do ich reprezentacji oraz dane beneficjentów rzeczywistych. W przypadku spółek należy podać podstawowe dane, takie jak firma, siedziba, numer KRS czy NIP. Zaś w przypadku beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek należy podać jego imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo  zamieszkania, numer PESEL albo datę urodzenia (w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL), a także informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

Kogo dotyczy obowiązek rejestracji w CRBR?

Podmiotami zobligowanymi do zgłaszania do CRBR niezbędnych danych i ich aktualizacji są:
• spółki jawne;
• spółki komandytowe;
• spółki komandytowo-akcyjne;
• spółki z ograniczoną  odpowiedzialnością;
• spółki akcyjne.

Co istotne, obowiązek zgłoszenia do  CRBR niezbędnych danych spoczywa na osobach uprawnionych do reprezentacji spółki. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej  obowiązek ten spoczywa na zarządzie, zaś w przypadku spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej zgłoszenia dokonują wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki lub komplementariusze. Dane zgłoszone do rejestru muszą być aktualizowane przy każdej ich zmianie w terminie siedmiu dni od dnia dokonania zmiany. Zgłoszenia dokonuje się nieodpłatnie za pomocą strony internetowej www.crbr.podatki.gov.pl.

Jaki jest termin na  dokonanie rejestracji?

Spółki, które zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) przed  dniem wejścia w życie przepisów  o CRBR, tj. przed 13 października 2019 r., powinny zgłosić wymagane informacje do CRBR do dnia 13 kwietnia 2020 r., jednakże z uwagi na epidemię koronawirusa SARS-COV-2 termin ten został wydłużony do dnia 13 lipca 2020 r. Natomiast spółki, które zostały zarejestrowane w KRS po dniu 13 października 2019 r., powinny zgłosić do CRBR wymagane informacje najpóźniej w terminie siedmiu dni od dnia dokonania wpisu w KRS. 

Kary za brak wpisu do CRBR

Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia wymaganych danych do CRBR w wyznaczonym terminie może skutkować nałożeniem na podmiot obowiązany kary pieniężnej w wysokości do 1 mln zł.


Jerzy Łopatyński prawnik, praktyka prawa korporacyjnego, LSW Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy
Zajmuje się szeroko pojętym prawem korporacyjnym, ze szczególnym uwzględnieniem prawa rynku kapitałowego. W LSW wspiera także zespół restrukturyzacji i upadłości. Ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskim, a w najbliższej przyszłości planuje rozpocząć podyplomowe studia Prawa i Ekonomii Rynku Kapitałowego w Szkole Głównej Handlowej oraz podejść do egzaminu wstępnego na aplikację adwokacką. W wolnych chwilach trenuje bieganie w ramach przygotowań przed kolejnym ultramaratonem. Pasjonat górskich wycieczek, narciarstwa i podróży.

www.lsw.com.pl 
www.lswipblog.pl